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杜邦和陶氏将对等合并

北京 - 2015年12月11日

将在农业、材料科学和特种产品领域打造高度专注的领先企业;
计划将随后拆分为三家独立的上市公司
  •  此项交易具有很高的协同效应,预计将提升公司的运营效率,带来约30亿美元的成本协同效应,由此将产生约300亿美元的市场价值。
  • 增长协同效应预计将达到约10亿美元。
  •  宣布合并时,双方的合并市值约为1,300亿美元。
  •  利伟诚(Andrew N. Liveris)将担任合并后公司的执行董事长,溥瑞廷(Edward D. Breen)将担任合并后公司的首席执行官;新公司还将设立顾问委员会,分管每个业务板块。
  •  在完全稀释的基础上,陶氏和杜邦现有股东将各持合并后公司约50%的股份,不计优先股。

杜邦公司(纽交所代码:DD)和陶氏化学公司(纽交所代码:DOW)今天宣布,双方董事会一致通过最终协议,两家公司将对等合并,合并后的公司将命名为“陶氏杜邦公司”(DowDuPont)。双方表示后续将寻求以免税剥离的方式,将陶氏杜邦公司拆分为三家独立的上市公司。拆分工作将尽快展开,预期在合并完成后的18至24个月内进行。此项交易有待获得监管部门和董事会的批准。

拆分后的三家公司将包括一家全球领先的专注于农业的公司;一家全球领先的专注于材料科学的公司;以及一家领先的、以科技和创新为驱动的特种产品公司。三家公司各自均将拥有明确的专注点、适当的资本结构、明晰且令人信服的投资理念、规模优势、以及在创新方面的专注性投资,以更好地向客户提供卓越的解决方案和选择。

陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚(Andrew N. Liveris)表示:“这项交易将改变我们行业的游戏规则。十多年来,我们一直期望这两个强大的创新和材料科学领先企业可以联手,这一愿景终于得以实现。过去十年来,我们整个行业经历了巨大的结构性变化,世界不断发展,呈现出复杂的挑战和机遇,要求每家公司都富有远见、灵活敏捷、并专注执行。这一交易将加速陶氏正在进行的转型,通过这次交易,我们正在创造巨大的价值,并将打造三个强大的新公司。这次对等合并将极大地促进两家公司的增长,同时给我们的股东和客户带来价值。”

杜邦公司董事长兼首席执行官溥瑞廷(Edward D. Breen)表示,“两家高度互补的领导企业的合并,以及三家强大、专注的行业领先企业的建立,为创造长期的、可持续性的股东利益提供了一个非同寻常的机会。每个业务企业都将能够更有效地分配资本、更高效地运用其强大的创新能力,将其高附加值的产品和解决方案延伸至全球更多的客户。对于杜邦公司来说,这是我们在通向高增长、高价值的道路上具有决定性意义的一跃。这一平等合并将通过巨大的成本协同效益和增长协同效应带来的额外效益而创造显著的短期价值。长期来看,拆分后的三家公司将在具有吸引力的细分市场中处于领先地位,应对全球挑战的需要将推升对其所提供的独特解决方案的需求,因此,我们寻求的拆分可望为股东和客户释放更大的价值,同时为员工带来更多机会。”

高度协同的交易
交易完成后,合并后的公司将命名为“陶氏杜邦公司”(DowDuPont),宣布合并时的总市值约为1,300亿美元。根据交易条款,陶氏股东所持有的陶氏股票,可按1:1固定兑换率,兑换陶氏杜邦公司股票;杜邦股东可按1:1.282的固定兑换率,兑换新公司股票,即每1股杜邦股票兑换1.282股新公司股票。在完全稀释的基础上,两家公司现有股东将各自拥有合并后公司大约50%的股份,优先股除外。

此项交易完成后的24个月内,预计将产生约30亿美元的成本协同效益。增长协同效应带来的额外效益预计可达10亿美元。

未来计划拆分为三家独立的上市公司
双方公司的董事会都认同,合并后的陶氏杜邦公司将寻求免税拆分为三家独立的上市公司,每家公司都以获得投资级别信用评级为目标。每一家公司都将是强大而专注的企业,拥有强大的创新能力、强化的全球化规模和产品组合、专注的资本分配,并拥有清晰的竞争定位。双方董事会计划把新公司拆分为以下三家公司:

  •  农业公司:一家全球领先的专注于农业的企业,结合杜邦和陶氏的种子和植物保护业务。合并后的公司将拥有最全面和最多样化的产品组合、强大的产品研发计划、以及在近期、中期和长期绝佳的增长机遇。两家公司互补性的产品将为各地的农作物种植者提供广泛的产品解决方案和更多的选择。合并后的农业板块基于2014年的预计营收约为190亿美元。
  •  材料科学公司:一家专注于材料的行业领导者,包含杜邦公司的高性能材料板块和陶氏的功能塑料、功能材料和化学品、基础设施建设解决方案、消费品解决方案四大业务板块(不包括陶氏的电子材料业务)。这些互为补充的业务进行合并,将打造一个低成本、创新驱动的行业领袖,在包装、交通运输、基础设施解决方案等高增长、高价值的行业板块中,为客户提供广泛而深入、具有成本效益的产品组合。合并后的材料科学业务板块基于2014年的预计营收约为510亿美元。
  •  特种产品公司:一家技术驱动型的创新领导者,专注于具有相似投资特点和特种产品市场的独特业务。该业务将包括杜邦的营养与健康、工业生物科技、安全与防护、电子与通讯事业部,以及陶氏的电子材料业务。合并后,其互补的产品结构将打造电子产品领域全新的全球领导者,在高效的技术开发和创新能力方面进行更有针对性的投资,从而使每项业务都能受益。合并后的特种产品业务板块基于2014年的预计营收约为130亿美元。

合并后的陶氏杜邦公司将为每个业务板块设立顾问委员会。溥瑞廷将领导农业与特种产品的顾问委员会,利伟诚则将领导材料科学的顾问委员会。这些顾问委员会将监管其各自的业务板块,与溥瑞廷和利伟诚一起,把意向拆分的业务板块打造成独立上市的实体公司。

管理、治理和企业总部
交易完成后,陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚将担任合并后的陶氏杜邦公司董事会执行董事长,而杜邦公司董事长兼首席执行官溥瑞廷将担任陶氏杜邦的首席执行官。他们两人都将向公司董事会汇报。此外,未来任命的首席财务官将向溥瑞廷汇报工作。

陶氏杜邦董事会将由16名董事组成,分别来自杜邦现任8名董事和陶氏现任8名董事。董事会完整名单将于合并完成之前或合并完成之时对外公布。各业务板块的顾问委员会将在预期拆分前任命三个独立公司的领导层。

在交易完成后,陶氏杜邦将在美国密歇根州米德兰市和特拉华州威尔明顿市设立双总部。

批准与交易完成时间
在获得包括监管部门批准以及陶氏与杜邦公司股东们的同意等常规成交条件之后,该合并交易预期将在2016年下半年完成。陶氏杜邦预期寻求的后续拆分将在合并完成后的18-24个月内进行。

顾问公司
此次交易中,Klein公司、Lazard公司和摩根士丹利公司担任陶氏的财务顾问;威嘉律师事务所担任其法律顾问。Evercore和高盛公司担任杜邦公司的财务顾问;世达律师事务所担任其法律顾问。

关于陶氏化学公司
陶氏 (NYSE: DOW)是一家多元化的化学公司,运用科学和技术的力量,不断创新,为人类创造更美好的生活。公司通过化学、物理和生物科学的有机结合来推动创新和创造价值,全力解决当今世界的诸多挑战,如满足清洁水的需求、实现清洁能源的生产和节约、提高农作物产量等。陶氏以其一体化、市场驱动型、行业领先的特种化学、高新材料、农业科学和塑料等业务,为全球约180个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及服务,应用于包装、电子产品、水处理、涂料和农业等高速发展的市场。2014年,陶氏年销售额超过580亿美元,在全球拥有约53,000名员工,在35个国家和地区运营201家工厂,产品系列达6,000多种。除特别注明外,“陶氏”或“公司”均指陶氏化学公司及其附属公司。有关陶氏的进一步资料,请浏览陶氏网页:www.dow.com

关于杜邦公司
创立于1802年的杜邦公司(纽约证交所代码:DD)凭借创新的产品、材料和服务,为全球市场提供世界级的科学和工程能力。杜邦公司相信,通过与客户、政府机构、非政府组织和思想领袖开展协作,我们协助提供应对各种全球性挑战的解决方案,包括为全球各地的人们提供充足健康的食物、减少对化石燃料的依赖,以及保护生命与环境。请登陆杜邦公司网站 www.dupont.com,了解更多公司信息以及杜邦对包容性创新的承诺。


媒体垂询请联系:

Jack Broodo
陶氏化学联系人
+1 989-636-1463
jbroodo@dow.com

Rachelle Schikorra
陶氏化学联系人
+1 989-638-4090
ryschikorra@dow.com

Greg Friedman
杜邦公司联系人
+1 302-774-4994
greg.friedman@dupont.com

Dan Turner
杜邦公司联系人
+1 302-996-8372
daniel.a.turner@dupont.com

与此项交易相关的重要信息、在哪里可以找到这些信息
关于此项拟提的交易,陶氏和杜邦将由陶氏杜邦在美国证券交易管理委员会(SEC)进行Form S-4注册声明的备案,该注册声明将包括一份由陶氏和杜邦发布的联合代理声明,也包含陶氏杜邦的一份招股说明书。陶氏、杜邦、以及陶氏杜邦可能也会在SEC进行其他与此项交易相关的其他文件。 陶氏和杜邦的投资者及股票持有人应当仔细并完整地阅读注册声明、联合代理声明/招股说明书及其他任何在SEC备案的相关文件、以及这些文件的任何修订或补充文本,因为所有这些文件均包含涉及到此项交易及相关事宜的重要信息。 投资者和股票持有人可以通过SEC官方网站 www.sec.gov ,免费获取陶氏、杜邦、以及陶氏杜邦在SEC备案的这些注册声明、联合代理声明/招股说明书(需等到有这份文件之时)及其他文件的电子版本,也可以与陶氏或杜邦的投资者关系部联系,以获取这些信息,联系方式如下:

陶氏

2030 Dow Center

Midland, MI 48674

Attention: Investor Relations
+1-989-636-1463

杜邦
974 Centre Road
Wilmington, DE 19890
Attention: Investor Relations
+1-302-774-499


要约邀请过程中的参与人员

陶氏、杜邦、陶氏杜邦及其各自相应的董事和高管可能会被认为将参与与此项交易相关的代理要约邀请。陶氏股东和高管的相关信息在陶氏的2014年度Form 10-K文件中和在2015年3月27日备案的代理声明文件中可以找到,这两份文件均在SEC备案。杜邦股东和高管的相关信息在杜邦的2014年度Form 10-K文件中和在2015年3月23日备案的代理声明文件中可以找到,这两份文件均在SEC备案。注册声明和联合代理声明/招股说明书将会包含这方面更完整的描述。

并非 要约或要约邀请

本文件不构成出售任何证券的要约,也不构成出售证券的要约邀请,或购买任何证券的要约邀请;在任何司法管辖区内,在依据该辖区证券法进行注册或获得资格之前,以这种要约购买或要约邀请进行的任何证券购买,均为违法。所有股票发行均必须根据1933年美国《证券法》(修订版)第十条的规定制定招股说明书。

关于前瞻性陈述的注意事项

注:本文件使用了“前瞻性陈述”,即与将来事件相关的陈述,而非基于过去事实。在这一语境中,前瞻性陈述通常描述期待中的未来业务和财务表现及财务状况,经常包含“期望”、“预期”、“有意”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“目标”等措辞。前瞻性陈述本质上是描述一些不确定事物,而这些事物具有不同程度的不确定性,如关于此次交易最终完成的陈述。不确定性可能会导致一些与陶氏和杜邦的前瞻性陈述严重不符的实际结果,例如,所提议的交易最终未能完成,或,未能及时或完全未能按规定进行备案或采取其他行动以完成该项交易。这些或其他不确定因素可能会使将来的实际结果与陶氏和杜邦的前瞻性陈述所表述的状况有很大差异。这些风险和不确定性包括(但不仅限于)经济、竞争、法律、政府和技术因素。因此,两家公司任何一方的预期都不能确保一定实现。很多因素都可能使实际结果与该交易相关的前瞻性陈述有很大差异,这些风险包括:是否能按预期条件和时间完成该交易;是否能够获得股东和监管部门的同意;是否能够获得预期的税收优惠;还有不可预知的义务;未来资本支出;销售额;支出;收入;协同效应;经济表现;负债;财务状况;亏损;未来前景;合并后的公司在运营管理、拓展和增长方面的业务和管理战略;陶氏和杜邦成功整合业务并取得预期协同效应的能力;业务拆分过程中的风险、成本和时机;实施拆分时业务架构的任何变化;可能出现与此交易相关的诉讼;交易中断可能损害陶氏或杜邦的业务。在此列出的风险因素只是其中具有代表性的一部分,不应看作是所有潜在风险和不确定因素的全部罗列。没有列出的因素可能会对前瞻性陈述的最终实现带来很大的障碍。这些与前瞻性陈述的预期有很大差异的结果,其后果可能包括:业务中断、运营出现问题、财务损失、对第三方的法律责任或类似风险、以及其他可能对陶氏和杜邦合并的财务状况、运营绩效和流动性带来重大不利影响的因素。如因情况变化,除非证券法和其他相关法律另有规定,陶氏或杜邦均无义务对这里的任何前瞻性陈述予以修订。