ABOUTISSEMENT DE LA FUSION CONSTITUANT DOWDUPONT™

Le Groupe passe au processus de séparation qui devra produire des sociétés cotées en bourse et leaders de leur secteur en Agriculture, en Science des matériaux et en Produits de spécialité ; Les séparations sont prévues d’ici 18 mois

Midland, Mich: vendredi 1 septembre 2017

DowDuPont™ (NYSE : DWDP) a annoncé aujourd'hui l'aboutissement de la fusion à égalité entre la société The Dow Chemical Company (« Dow ») et la société E.I. du Pont de Nemours (« DuPont ») qui à pris effet le 31 août 2017. L'entité combinée est un holding appelé « DowDuPont™ » comprenant trois divisions : Agriculture, Science des matériaux et Produits de spécialité.

Les actions de DuPont et de Dow ont cessé d’être cotées à la clôture de la Bourse de New York (NYSE) le 31 août 2017. À partir d’aujourd'hui, DowDuPont sera coté à la Bourse de New York sous le symbole « DWDP. » Conformément à l'accord de fusion, les actionnaires de Dow ont reçu (comme fixed exchange ratio) 1,00 action de DowDuPont pour chaque action de Dow, et les actionnaires de DuPont (comme fixed exchange ratio) 1,282 action de DowDuPont pour chaque action de DuPont.

« Aujourd'hui marque une étape importante dans l’histoires de nos deux sociétés », a déclaré Andrew Liveris, Président exécutif de DowDuPont. « Nous sommes extrêmement heureux de réaliser cette fusion de transformation et d’avancer pour créer trois futures sociétés leaders de leur secteur, indépendantes et cotées en bourse. Notre héritage et notre force collectives sont remarquables, mais la vraie valeur de cette fusion réside dans la création prévue de trois sociétés-phares dans leur secteur qui façonneront leurs marchés et conduiront l'évolution au bénéfice de toutes les parties prenantes. Nos équipes ont travaillé depuis plus d'un an sur la planification de l'intégration, et à partir d’aujourd’hui, nous allons passer à l’exécution de ces plans pour compléter les séparations aussi rapidement que possible. »

« Pour nos actionnaires, nos clients et nos employés, l’aboutissement de cette transaction est une étape-clé pour libérer plus de valeur et bénéficier des meilleures opportunités en construisant notre futur sur des bases de croissance et d'innovation durables », a déclaré Ed Breen, PDG de DowDuPont. « DowDuPont est une plate-forme de lancement pour cette proposition de création de trois sociétés fortes qui seront mieux placées pour réinvestir dans la science et dans l’innovation, répondre aux enjeux de nos clients et à l’évolution de ces enjeux, et générer un retour sur investissement pour nos actionnaires qui s’inscrira dans la durée. La fusion étant maintenant achevée, notre attention se porte sur la création des structures organisationnelles qui seront les bases de ces trois fortes sociétés proposées, ainsi que sur les synergies permettant d’augmenter la valeur. Avec une ligne claire, une bonne connaissance du marché et une R&D plus productive, chacune de ces trois sociétés sera bien équipée pour être hautement compétitive en tant que leader de son secteur. »

Conseil d’administration et Gouvernance

Le Conseil d’administration de DowDuPont comporte 16 membres – huit administrateurs provenant du CA de DuPont et huit administrateurs provenant du CA de Dow. Les deux administrateurs principaux sont : Jeffrey Fettig, qui a été précédemment administrateur principal indépendant pour Dow; et Alexander Cutler, DuPont. Andrew Liveris siège en tant que Président exécutif du Conseil d’administration, où Ed Breen siège également. Les autres membres du CA sont :

Provenant de Dow:

Provenant de DuPont:

Trois comités consultatifs ont été créés par le CA de DowDuPont, avec la mission de superviser l’ensemble de la création de chacune des trois divisions: Agriculture, Science des matériaux (Dow) et Produits de spécialité, en vue des séparations. En outre, chaque Comité consultatif créera une structure de capital selon les principes fixés par les Règlements, et désignera les futurs dirigeants et membres de l’équipe de direction respectifs de la société prévue.

Dirigeants de DowDuPont

Comme précédemment annoncé, DowDuPont sera dirigé par une équipe de direction aux compétences bien établies qui reflète les forces et les capacités des deux sociétés. Outre A. Liveris et E. Breen, elle comprend les dirigeants suivants :

  • Howard Ungerleider, Directeur financier
  • Stacy Fox, Conseiller général et Secrétaire
  • Charles J. Kalil, Conseiller spécial du Président exécutif, Conseiller général pour la division Science des matériaux
  • James C. Collins, Jr., Directeur général des opérations pour la Division Agriculture
  • Jim Fitterling, Directeur général des opérations pour la Division Science des matériaux
  • Marc Doyle, Directeur général des opérations pour la Division Produits de spécialité

Augmenter la valeur pour toutes les parties prenantes

En fusionnant les portefeuilles très complémentaires du Dow et du DuPont et en créant plus tard les leaders sectoriels prévus, DowDuPont entend maximiser la création de valeur pour toutes ses parties prenantes.

  • Les actionnaires devraient tirer bénéfice du profil d'investissement plus robuste et ciblé de chaque société prévue, des synergies substantielles de coût, ainsi que de la croissance et la création de valeur durables qui suivront la séparation prévue en trois sociétés indépendantes. Il est prévu que la transaction fournisse des synergies de coûts opérationnels d'environ 3 milliards de dollars et un potentiel d’environ 1 milliard de dollars en synergies de croissance. La société espère atteindre 100 pour cent des synergies de coûts opérationels dans les 24 mois qui suivent la fusion.

  • Les clients profiteront des solutions améliorées et des offres de produit étendues. En combinant les forces complémentaires de Dow et de DuPont, chaque société prévue pourra répondre plus rapidement et plus efficacement aux situations évolutives du marché avec des produits innovants et un choix plus varié.

  • Pour nos employés, faire partie de ces leaders sectoriels ciblés et compétitifs, bâtis en vue d’une croissance qui s’inscrira sur le long terme, sera bénéfique, d’autant plus qu’ils créeront des opportunités tant pour nos secteurs d’activités que pour notre personnel.

Processus de séparation

Les responsables de Dow et de DuPont et les équipes d'intégration élaborent actuellement les futurs modèles opérationnels et les futurs schémas organisationnels qui soutiendront la stratégie améliorée de chaque société prévue. Une fois que chaque division disposera de ses propres ressources (procédés, personnes, actifs, systèmes et licences) pour fonctionner indépendamment de la société mère, DowDuPont a l'intention de séparer les divisions et doter chacune des ses propres entités légales, à condition d’obtenir l'approbation du CA et toutes les autorisations réglementaires. Les séparations sont prévues d’ici 18 mois.

Il est prévu que les 3 sociétés envisagées incluent:

  • Une société d’Agriculture leader qui rassemblera les forces de DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection, et Dow AgroSciences pour améliorer les services aux agriculteurs du monde entier avec une excellente offre de solutions, un plus grand choix ainsi qu’une grande valeur à un prix compétitif. Les capacités combinées et la dynamique d'innovation hautement productive permettront à cette société d’Agriculture prévue de mettre plus rapidement sur le marché une plus large offre de produits, pour être un partenaire encore meilleur des agriculteurs, d’afin d'innover et de les aider à augmenter leur productivité et leur rentabilité. La société d’Agriculture prévue aura son siège à Wilmington, Delaware, avec des centres de traitement des activités mondiales à Johnston, Iowa et à Indianapolis, Indiana.

  • Une société de Science des matériaux leader, qui s’appelera Dow qui comprend les mêmes segments d’activités que celles inclus dans l’actuelle société Dow : Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions, et Consumer Solutions (Consumer Care and Dow Automotive Systems; Dow Electronic Materials rejoindra Specialty Products Company), ainsi que le segment actuel Performance Materials de DuPont. La société prévue de Science des matériaux offrira la boîte à outils de produits chimiques et de polymères la plus forte et plus large du secteur, avec une échelle et une compétitivité permettant de proposer des solutions vraiment différenciées à des clients opérants sur des marchés finaux à croissance rapide, y compris l'emballage, le transport et l'infrastructure. La société prévue de Science des matériaux aura son siège à Midland, Michigan.

  • Une société de Produits de spécialité leader qui se composera d’entreprises puissantes et leaders du marché comprenant DuPont Protection Solutions ; Sustainable Solutions ; Industrial Biosciences ; et Nutrition and Health, qui intégreront les activités Santé et nutrition de FMC en attendant la fin de cette transaction ; ainsi que les activités du volet Technologies électroniques, qui combine les activités Électronique et communications de DuPont avec l'unité commerciale Matériaux électroniques de Dow. La société prévue de Produits de spécialité sera un leader de l'innovation composé d'entreprises axées sur la technologie spécialisée avec des produits bien différenciés et des solutions qui transformeront leurs secteurs et la vie quotidienne. La société de Produits de spécialité prévue aura son siège à Wilmington, Delaware.

Comme annoncé, le CA de DowDuPont réalise un audit complet du portefeuille afin d’évaluer les données actuelles sur les activités et pour exploiter les connaissances acquises depuis un an et demi pour saisir toutes les occasions notables de générer de la valeur en vue de la création prévue des sociétés sectorielles.

Klein and Company, Lazard et Morgan Stanley & Co. LLC ont été les conseillers financiers de Dow pour la transaction, et Weil, Gotshal & Manger LLP ont été ses conseillers juridiques.

Evercore et Goldman, Sachs et Co. ont été les conseillers financiers de DuPont pour la transaction, et Skadden, Arps, Slate, Meagher et Flom LLP ont été ses conseillers juridiques.

A propos de DowDuPont

DowDuPont (NYSE : DWDP) est un holding formé par The Dow Chemical Company et DuPont afin de constituer des sociétés fortes, indépendantes et cotées en bourse dans les secteurs de l’agriculture, de la science des matériaux et des produits de spécialité qui dirigeront leurs secteurs respectifs par l'innovation productive et à base scientifique pour répondre aux besoins des clients et pour contribuer à résoudre les défis mondiaux. Pour plus d'information, veuillez consuler notre site www.dow-dupont.com.

Cautionary Statement About Forward-Looking Statements

This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws, including Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. In this context, forward-looking statements often address expected future business and financial performance and financial condition,

and often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “plan,” “believe,” “seek,” “see,” “will,” “would,” “target,” similar expressions, and variations or negatives of these words.

On December 11, 2015, The Dow Chemical Company (“Dow”) and E. I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) announced entry into an Agreement and Plan of Merger, as amended on March 31, 2017, (the “Merger Agreement”) under which the companies would combine in an all-stock merger of equals transaction (the “Merger Transaction”). Effective August 31, 2017, the Merger Transaction was completed and each of Dow and DuPont became subsidiaries of DowDuPont Inc (“DowDuPont”). For more information, please see each of DowDuPont’s, Dow’s and DuPont’s latest annual, quarterly and current reports on Forms 10-K, 10-Q and 8-K, as the case may be, and the joint proxy statement/prospectus included in the registration statement on Form S-4 filed by DowDuPont with the SEC on March 1, 2016 (File No. 333-209869), as last amended on June 7, 2016, and declared effective by the SEC on June 9, 2016 (the “Registration Statement”) in connection with the Merger Transaction.

Forward-looking statements by their nature address matters that are, to different degrees, uncertain, including the intended separation of DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses in one or more tax efficient transactions on anticipated terms (the “Intended Business Separations”). Forward-looking statements are not guarantees of future performance and are based on certain assumptions and expectations of future events which may not be realized. Forward-looking statements also involve risks and uncertainties, many of which are beyond the company’s control. Some of the important factors that could cause DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s actual results to differ materially from those projected in any such forward-looking statements include, but are not limited to: (i) successful integration of the respective agriculture, materials science and specialty products businesses of Dow and DuPont, including anticipated tax treatment, unforeseen liabilities, future capital expenditures, revenues, expenses, earnings, productivity actions, economic performance, indebtedness, financial condition, losses, future prospects, business and management strategies for the management, expansion and growth of the combined operations; (ii) impact of the divestitures required as a condition to consummation of the Merger Transaction as well as other conditional commitments; (iii) achievement of the anticipated synergies by DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses; (iv) risks associated with the Intended Business Separations, including those that may result from the comprehensive portfolio review undertaken by the DowDuPont board, changes and timing, including a number of conditions which could delay, prevent or otherwise adversely affect the proposed transactions, including possible issues or delays in obtaining required regulatory approvals or clearances related to the Intended Business Separations, disruptions in the financial markets or other potential barriers; (v) the risk that disruptions from the Intended Business Separations will harm DowDuPont’s business (either directly or as conducted by and through Dow or DuPont), including current plans and operations; (vi) the ability to retain and hire key personnel; (vii) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the completion of the merger or the Intended Business Separations; (viii) uncertainty as to the long-term value of DowDuPont common stock; (ix) continued availability of capital and financing and rating agency actions; (x) legislative, regulatory and economic developments; (xi) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Intended Business Separations that could affect the company’s financial performance and (xii) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as management’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the merger and the Intended Business Separations, are more fully discussed in (1) the Registration Statement and (2) the current, periodic and annual reports filed with the SEC by DowDuPont and to the extent incorporated by reference into the Registration Statement, by Dow and DuPont. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Registration Statement are, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s consolidated financial condition, results of operations, credit rating or liquidity. None of DowDuPont, Dow or DuPont assumes any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements regarding the proposed transaction and intended business separations, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.